同样是出海掘金，为何有的企业能轻松敲开海外资本市场的大门，在跨境并购中如鱼得水？而有的企业却屡屡碰壁，陷入融资难、运作不畅的困境？关键或许就藏在 “红筹架构” 这四个字里。

那么，红筹架构究竟是什么？企业在什么情况下需要搭建？大红筹和小红筹又有什么区别？本文将为您一一解答。

一、红筹架构的定义与基本概念

红筹架构是中国企业海外上市的一种经典架构设计，指中国境内的公司（不包括港澳台地区）在境外设立离岸公司，然后通过离岸公司返程收购境内公司的股权或资产，最终以境外离岸公司作为上市主体在境外证券市场（如香港联交所、纽交所、纳斯达克等）上市融资的架构安排 。红筹架构最早可追溯至上世纪90年代末，2003年中国证监会取消对红筹上市的境内审查程序后得到广泛应用，直至2006年商务部等6部委发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（"10号令"）对红筹模式进行规范，红筹架构可分为两大类：

大红筹‌：指中国境内的国有企业或大型民营企业通过在境外设立控股公司，并将境内资产或权益注入境外公司实现海外上市的模式。这类架构操作复杂且通常需要特批。

小红筹‌：指由境内自然人或民营企业在海外（如开曼群岛、英属维尔京群岛等）设立控股公司，通过这个控股公司在海外上市的模式。这是民营企业海外上市的主流选择 。

二、何时需搭建红筹架构

01.计划海外上市融资

海外资本市场如美国的纳斯达克、纽交所，中国的香港联交所等，拥有更为成熟的融资环境、更广泛的投资者群体以及更高的融资效率。当企业有海外上市的规划时，搭建红筹架构往往是必要的。 因为这些海外资本市场对上市主体的注册地、股权结构等有特定要求，而红筹架构通过将境内企业权益注入境外公司，可使境外公司满足上市条件。 例如，许多互联网、生物医药等新兴行业的企业，由于在发展初期可能尚未实现盈利，不符合国内上市的部分要求，但在海外资本市场却可能凭借其成长潜力获得上市机会，红筹架构便为这类企业提供了可行的路径。

02.开展大规模跨境并购

在企业出海进行跨境并购时，红筹架构能发挥重要作用。以境外特殊目的公司作为并购主体，在资金筹集方面更具优势，可利用境外资本市场的融资工具，如发行债券、股权融资等，获取并购所需资金。 同时，境外公司在并购交易的法律适用、税务筹划、交易流程等方面更贴合国际惯例，能减少因不同国家法律体系差异带来的障碍，提高并购交易的效率，降低交易风险。此外，通过红筹架构进行并购，还便于对并购后的资产和业务进行整合管理，实现资源的优化配置。

03.吸引国际资本投入

国际投资者在选择投资标的时，通常更倾向于熟悉的资本运作模式和监管环境。

红筹架构下的境外公司运作模式与国际资本市场接轨，股权结构清晰，退出机制相对灵活，能更好地满足国际投资者的投资偏好和要求，从而吸引更多国际风险投资、私募股权基金等资本的投入。

而且，境外公司的股权设置更便于实施股权激励计划，有助于企业吸引和留住国际高端人才，提升企业的国际化竞争力，进一步增强对国际资本的吸引力。

04.进行合理税务规划

不同国家和地区的税收政策存在差异，红筹架构可利用这一点帮助企业进行合理的税务规划。许多离岸金融中心对公司的税收政策较为优惠，如不征收企业所得税、资本利得税等。 

企业通过在这些地区设立境外公司，将部分利润合理归集到境外公司，可降低整体税负，提高资金使用效率，增强企业的盈利能力。当然，税务规划必须在合法合规的前提下进行，避免触碰税收红线。

三、大红筹VS小红筹

红筹架构通常分为“小红筹”和“大红筹”：

大红筹：由境内国有企业或国有法人控制，通过在境外设立控股公司实现海外资本运作的红筹架构。 

小红筹：由境内民营企业或自然人控制，以境外控股公司为主体进行海外资本运作的红筹架构。以下是二者的区别：

控制主体不同：

大红筹架构的控制主体通常是境内国有企业或国有法人。 其境外上市主体的实际控制权最终归属于境内的国有机构或国有企业，这些企业在进行海外资本运作时，代表着国有资产的利益。 

小红筹架构的控制主体主要是境内民营企业或自然人。 境外上市主体的实际控制权掌握在境内的民营企业主或自然人手中，运作更具灵活性，更多地体现了民营资本的意志。

审批流程差异：

大红筹架构由于涉及国有资产的跨境运作，需要经过严格、复杂的审批流程。 通常需要获得国家发改委、商务部、国资委、证监会等多个部门的审批或备案，审批周期较长，对企业的资质和合规性要求极高。 

小红筹架构的审批相对简单。由于其控制主体为民营企业或自然人，不涉及国有资产，在以往的实践中，审批程序较为宽松，无需经过多个国家部门的层层审批，能更快地完成架构搭建和海外资本运作。 但需要注意的是，随着监管政策的不断完善，小红筹架构的相关监管也在逐步加强。

运作模式区别：

大红筹架构下，境内企业与境外上市主体之间的股权关系相对直接、清晰，通常通过直接的股权收购或资产注入实现权益连接，股权结构的透明度较高，符合国有资产监管的要求。 

小红筹架构则多采用协议控制（VIE 模式）的方式实现对境内企业的控制。境外上市主体通过与境内企业签订一系列协议，如独家服务协议、股权质押协议等，间接获得境内企业的经营控制权和利润分配权，而不直接持有境内企业的股权。这种模式在一定程度上规避了某些行业对外资的准入限制，但也存在一定的法律风险。

总的来说，大红筹多用于国企，监管严格；小红筹适合民企，操作灵活，是目前市场主流。