《ODI合规必看：变更、登记、注销三大核心场景全攻略》‌ - 新闻资讯

企业出海过程中，ODI（境外直接投资）合规管理涉及‌变更、存量权益登记、注销‌三大关键环节。以下基于实务要求梳理核心流程与注意事项：

一、ODI备案变更‌

（一）变更事项分类‌

实质性变更‌（需严格审批）：

投资主体变更‌：如股权转让、公司重组等。
投资总额变更‌：增资/减资超原金额20%以上需办理：
增资‌：需经商委、发改委、外汇管理三部门审批；
减资‌：
分红形式返回：仅需外汇管理部门备案；
减资形式返回：需商委审批+外汇备案。
投资目标变更‌：如调整行业、地区或对象，可能需注销原证书后重新申请。
股权结构调整‌：增资扩股、减资退股等。
经营范围变更‌：扩展或缩减境外业务。

非实质性变更‌（流程简化）：

地址、名称、授权代表或联系信息变更。
资金出境前‌：需商委、发改委、外汇三部门变更；
资金出境后‌：仅需商委、外汇两部门变更。

（二）办理流程‌

明确变更性质‌：区分实质性/非实质性变更。
准备材料‌：
基础文件：变更申请表、申请报告、营业执照；
决策文件：董事会决议、审计报告、资金来源承诺函；
核心文件：股权架构图、变更协议、可行性研究报告（增资需提供）；
其他：原境外投资证书、备案通知书（需提交原件注销）。
提交申请‌：向发改部门、地方商务局提交材料。
审核周期‌：
非实质性变更：1-3周；
实质性变更：1-3个月（敏感行业/地区更久）。
领取新证书‌：
商务部门颁发《企业境外投资证书》；
发改委颁发《变更通知书》或更新《备案通知书》。
后续步骤‌：
外汇登记变更（资金出境/利润汇回前提）；
境外工商变更、海关报关、驻外机构报到等。
二、ODI存量权益登记‌

（一）登记要求‌

适用对象‌：2025年12月31日前完成ODI登记的境内投资主体。
数据范围‌：境外企业资产、负债、权益、利润分配及中方股东享有的权益。

（二）时间与流程‌

申报时间‌：每年1月1日至6月30日（报送上年度数据）。
操作平台‌：
登录国家外汇管理局数字外管平台（https://zwfw.safe.gov.cn/asone）；
填报《境外投资企业基本信息情况表》和《中方权益统计表》。
补报机制‌：
6月30日前可在线修改；
7月1日后需通过商务部系统（wzxxbg.mofcom.gov.cn）申请更正。

（三）材料与规范‌

核心材料‌：合并财务报表、中方持股证明、利润分配决议。
填报要点‌：
非美元报表需折算为美元；
特殊目的公司（SPV）需穿透填报子公司数据；
敏感行业（如稀土、半导体）需附加合规说明。

注意‌：

股权转让未注销时，转让方仍需按新比例申报；
企业注销前需完成外汇注销登记，否则需填“0”并说明原因。
三、ODI备案注销‌

（一）适用情形‌
ude437境外企业终止运营、境内股东完全退出股权、项目因政策/亏损无法继续。

（二）核心原则‌

先外后内‌：优先完成境外法律程序（如税务清算、注销证明）；
合规退出‌：确保债务清偿、资产处置完毕；
强制报告‌：境外注销后需向国内商务、外汇部门办理注销登记。

（三）办理流程‌

境外程序‌：
内部决议（股东会/董事会批准）；
完成当地税务清缴、债务清偿、员工安置，取得《公司注销证明》。
国内注销‌：
商务部门‌：提交注销申请书、营业执照、境外注销证明、原证书原件，获取《注销确认函》；
外汇管理局‌：通过ASOne平台办理外汇登记注销（资金汇回必要条件）。
资金汇回‌：
凭境外完税证明、清算报告、国内注销文件，向银行申请资金入境；
按本金、利润等性质完成税务申报。

（四）风险提示‌

顺序不可颠倒（先境外后国内）；
未办外汇注销则资金无法合规汇回；
境外文件需经认证（如使馆公证）。
总结‌

ODI合规需严格遵循‌变更、登记、注销‌的法定流程：

变更‌：区分实质性与非实质性，提前准备材料；
登记‌：把握每年1-6月申报期，确保数据逻辑准确；
注销‌：以“先外后内”为原则，外汇注销为资金回流关键。
建议企业建立ODI合规台账，动态跟踪节点，规避资金冻结与行政处罚风险。

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