香港注册公司董事≠股东？这些额外材料必须备齐！ - 新闻资讯

一

前言

很多创业者注册香港公司时会混淆“董事”与“股东”的角色：

股东：公司的“所有者”，享有分红权、决策权（通过股东会），无需参与日常管理，可是自然人或企业。

董事：公司的“管理者”，负责日常运营、签署合同等，需对公司债务承担连带责任，至少1名须为自然人，无国籍限制但需备案身份信息。

当两者并非同一人时，香港公司注册处和税务局对“权责分离”的合规性要求更严格，必须额外补充证明材料，否则可能导致注册驳回或后续账户异常。

二

核心清单：这4类材料比“同一人”情况多准备50%

（一）基础共性材料（与“同一人”情况一致，需确保最新）
公司核心文件：注册证书（CI）、商业登记证（BR）、最新周年申报表（NAR1）复印件，需与注册处备案版本一致；
公司章程：需明确董事任免规则、股东表决权比例等条款，若未标注需提前修订；
注册地址证明：香港本地实际地址的租赁合同或房产证复印件（由法定秘书提供则可豁免）。

（二）董事专属额外材料（非股东的董事必须补全）

身份核验文件：自然人董事：护照/香港身份证复印件（内地居民需搭配港澳通行证），外国居民需经公证的护照译本；法人董事（仅非上市公司允许）：母公司注册证书、董事登记文件，需经海牙认证或香港高院认证。
住址证明：近3个月内的银行账单、水电费单等官方信函，地址需与注册处备案一致，不可用私人邮件；
任职证明文件：董事会决议原件：需全体股东签署，明确董事任命事项、职权范围（如是否有权签署大额合同）；董事声明书：承诺无破产记录、未担任超过20家公司董事（避免任职超限）。

（三）股东专属额外材料（非董事的股东必须补全）

股权证明文件：自然人股东：身份证/护照复印件+股权分配方案（明确持股比例、出资额）；法人股东：营业执照、公司章程、授权代表身份证明，国内企业需额外提供公证文件。
权责划分文件：股东名册：详细记录股东姓名、持股数量、出资日期，需与申报表一致；委托管理声明（若股东不参与管理）：说明股东仅享有收益权，日常管理由董事负责，需双方法定代表人签署。

（四）关键合规文件（“非同一人”场景特需）

《更改公司秘书及董事通知书》（ND2A表格）：专门申报董事与股东身份分离情况，需标注“董事非股东”字样；
印花税凭证（若涉及股权分配）：按出资额的0.26%缴纳（买卖双方各0.13%），未完税将导致材料失效；
签字样本备案：董事与股东分别提交签字卡，银行开户时需同步更新，避免后续支付受限。

三

避坑指南：3个高频错误90%人会犯

地址证明过期：用超过3个月的账单被驳回？可改用银行电子对账单（需盖公章）；

决议文件漏签：股东未签董事任命决议？需重新召开股东会补签，否则注册处不予受理；

银行信息未同步：注册后忘记更新银行“董事-股东分离”信息？可能触发账户冻结，需7个工作日内补报。

四

这些疑问一次性解答

Q：董事是外国人，股东是内地企业，需额外公证吗？
A：需要！外国董事护照需经当地使馆认证，内地企业股东文件需经香港高院认证。

Q：后期董事、股东能变回同一人吗？
A：可以，但需重新提交ND2B表格+股东会决议，14日内完成备案（逾期罚2000港币起）。