37号文，即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号），是境内居民个人以境外特殊目的公司（SPV）进行投融资并实现资金合规进出的唯一外汇登记通道。

37号文项下办理外汇登记的主体仅为境内居民个人，不包括境内机构。

“境内居民个人”包括：持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民；虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。

具体适用规则如下：具有中国籍且不具有任何境外身份的个人，通过SPV进行境外投融资并返程投资的，应当办理37号文登记；同时拥有境内外合法身份证件（不含境外永久居留证明）的双重身份个人，视同特定境外个人管理；特定境外个人以境外资产或权益向SPV出资的，无需办理登记，以其境内资产或权益出资的，则应当办理登记。

境内机构的境外直接投资活动不适用37号文登记，应按照ODI的有关规定办理相关外汇手续，37号文项下并无针对境内机构的登记制度。

37号文登记的核心功能在于解决境内居民个人境外持股的合规性、境外融资及返程投资的合规性、以及跨境资金调回通道的合法性。以下三类场景需要办理登记。

·场景一：境外上市融资。境内居民个人以自身持有的境内经营实体权益，在境外搭建多层SPV持股平台，引入境外投资或筹备境外资本市场上市。办理登记需同时满足以下前提：属于37号文规定的境内居民个人；SPV以融资为目的设立；申请登记前已直接或间接控制境内企业股权；尚未对SPV出资，且存在合法返程投资架构或潜在返程投资架构。

·场景二：返程投资。境外SPV获得融资后，通过设立或增资WFOE将资金调回境内使用。缺少有效登记，境外融资资金无法以返程投资名义合法汇入境内企业账户。

·场景三：股权激励。境内员工获得非上市SPV的股权或期权激励，可在行权前申请37号文登记。但需注意，实操中银行对期权类登记较为审慎，部分银行不予受理。变通做法是：员工人数较少的，由大股东代持；或由员工先在境内实体持股，再作为创始人随大股东一并办理，但部分银行要求创始人在境内实体持股一年以上方可办理，需提前与银行沟通确认。

需明确排除的情形：境内居民个人直接购置境外不动产、购买境外公募基金、境外旅游消费等非投融资类行为，以及单纯注册境外公司从事跨境电商、境外炒股等不具备投融资及返程投资闭环的行为，均不属于37号文适用范围，不符合受理条件。

1.初始登记。遵循“先登记、后出资”原则。境内居民个人可在境外先行设立SPV，但除支付公司注册费用外，不得发生其他出资行为，否则将按补登记处理。初始登记应在SPV设立后30日内、返程投资实施前完成。

2. 变更登记。SPV发生名称、注册地、经营期限变更，或境内居民持股比例调整、新增或退出境内居民股东、股权架构层级调整、增资减资、合并分立等事项的，应在变更事项发生之日起30个自然日内办理变更登记。

3.注销登记。SPV清算、注销，或境内居民转让全部股权退出SPV的，应在事项完成后30个工作日内办理注销登记。

4.存量权益登记。 适用于上一年度12月31日前完成37号文登记的境内居民个人，每年1月1日至6月30日通过银行办理个人存量权益登记。

（一）核心材料清单

1.申请人基础材料： 有效期内的居民身份证、境内持股企业的工商登记证明、近6个月个人资金流水或资产证明、签署的《37号文登记申请书》及《真实性承诺函》。

2.SPV相关材料： 境外SPV注册证书、公司章程、最新股东名册、完整股权架构图（需标注各层级持股比例及实际控制人信息）、境外投融资相关协议文件。

3. 返程投资相关材料： 返程投资境内企业的营业执照、工商登记档案、股权架构图、近一年度纳税证明。涉及外商投资准入特别管理措施的，需提交行业监管部门准入批复文件。

注意事项：

境外注册文件需完成SPV注册地的公证或使领馆认证，非中文材料需提供加盖翻译公司印章的中文译本；股权架构需穿透至最终实际控制人；返程投资行业不得属于外商投资准入负面清单限制类领域。

（二）办理流程

·银行预约与账号注册：登录境内权益公司注册地的外汇指定银行官网（如中行、招行），进入“资本项目业务”板块，选择“37号文初始登记”预约，完成账号注册并实名认证；

·材料线上提交：在预约时段登录系统，逐项上传材料，系统自动校验格式；

·银行初审：银行在3个工作日内完成线上初审，若材料缺失，需按反馈在5个工作日内补充上传，逾期需重新预约；

·外汇局审批：银行将材料报送外汇局后，审核周期通常为10-20个工作日，复杂项目可能延长；

·领取凭证：审核通过后，银行在3个工作日内出具带“35”开头编号的《业务登记凭证》，这是后续资金调回、ODI备案的关键依据。

补登记程序：对于已向SPV出资但未按规定办理登记的，申请人需向相关外汇局出具说明函详细说明理由，外汇局按照个案业务集体审议制度审核办理补登记。需注意，补登记不豁免违规责任，外汇管理局仍可依据外汇管理规定予以处罚。实务中，37号补登记成功概率极低。

根据37号文第十五条，境内居民未按规定办理外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为的，外汇局依据《外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚：对个人可处5万元以下罚款，对机构可处30万元以下罚款。

除直接罚款外，未合规备案还将导致一系列连锁风险：境内居民从SPV获得的外汇利润、红利及资本变动收入难以合法调回境内；SPV向境内企业投入的外汇资金无法顺利结汇使用；企业境外上市时可能因外汇合规问题被监管机构问询。通过提交虚假材料办理登记骗取外汇收支额度的，按骗汇金额处30%以下罚款，情节严重的处30%以上等值以下罚款，涉嫌犯罪的移交司法机关。

2026年7月1日起，《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）正式施行，首次在行政法规层面将“中国境内的居民个人”纳入对外投资“投资者”范畴。

837号令与37号文的关系是并行适用，而非替代。 837号令从行政法规层级强化对外投资整体合规义务，37号文仍是境内居民个人开展SPV境外投融资、返程投资的法定外汇实操登记依据。现阶段个人对外投资专项配套细则尚未发布，在新制度作出另行调整之前，37号文依然是核心操作规则。

837号令带来的核心变化包括：监管视角贯穿投资发生、资金出境、资产持有、收益取得、处分退出、资金回流或再投资的全过程；通过SPV、信托、保险、房产等结构持有境外资产时，监管关注实际出资人、控制人和最终受益人；同一项境外投资安排将面临外汇、税务、银行KYC、CRS、反洗钱、证券监管等多维度协同监管。

《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》进一步明确，居民个人开展的非敏感类对外投资的备案机关为其户籍所在地或经常居住地的省级政府发展改革部门。但需注意，这并不意味着个人直接对外投资的资金渠道已全面放开，具体投资范围、资金汇出及与商务、外汇监管的衔接仍有待后续配套规则明确。

第一，严格把握“先登记、后出资”原则。 SPV设立后应尽快启动登记，在登记完成前，除支付SPV注册费用外，不得对该SPV进行其他出资，包括直接或间接装入境内资产或权益。

第二，建立登记后续管理机制。SPV的任何权益变动均应及时办理变更登记，建议企业内部设立合规日历，将年度存量权益登记（1月1日至6月30日）纳入常规合规流程。

第三，提前与银行充分沟通。间接持股的穿透认定、员工股权激励的登记方案等复杂情形，各地区、各银行的具体操作可能存在差异，建议提前与拟登记银行沟通确认。股权激励场景下，期权类登记目前实操障碍较大，应优先考虑代持或创始人随同登记等变通路径。

第四，关注837号令配套细则的后续出台。837号令为个人对外投资预留了制度接口，后续配套细则可能进一步明确居民个人对外投资的备案范围、资金汇出机制等核心问题。建议持续关注国家发改委、商务部、外汇局的相关规则更新，及时调整合规策略。